Τη νίκη της βραδιάς πέτυχε η Ρεάλ, περνώντας με το επιβλητικό 6-1 από την Κωνσταντινούπολη στο ματς με τη Γαλατά! Για τον όμιλο του Ολυμπιακού, η Μπενφίκα νίκησε 2-0 την Αντερλεχτ. Νίκες για όλα τα φαβορί, εκτός από τη Γιουβέντους, η οποία αναδείχθηκε ισόπαλη 1-1 με την Κοπεγχάγη στη Δανία.
1ος όμιλος
Γιουνάιτεντ - Λεβερκούζεν 4-2 (22', 70' Ρούνεϊ, 59' φαν Πέρσι, 79' Βαλένσια - 54' Ρόλφες, 88' Τορπάκ)
Σοσιεδάδ - Σαχτάρ 0-2 (65', 87' Τεσέιρα)
2ος όμιλος
Γαλατάσαραϊ - Ρεάλ 1-6 (84' Μπουλούτ - 33' Ίσκο, 63', 66', 90+1' Ρονάλντο, 55', 81' Μπενζεμά)
Κοπεγχάγη - Γιουβέντους 1-1 (14' Γιόργκενσε - 54' Κουαλιαρέλια)
3ος όμιλος
Ολυμπιακός - Παρί 1-4
Μπενφίκα - Αντερλεχτ 2-0 (4' Ντζούρισιτς, 30' Λουιζάο)
4ος όμιλος
Μπάγερν - ΤΣΣΚΑ Μόσχας 3-0 (3' Αλάμπα, 41' Μαντζουκιτς, 68' Ρόμπεν)
Πλζεν - Σίτι 0-3 (49' Τζέκο, 54' Τουρέ, 58' Αγουέρο)